Faoi Acht na gCuideachtaí 2014, déanann stiúrthóir cuideachta:
Nóta 1 : Tá díolúintí ann maidir leis an teorainn 25 cuideachta. Áirítear le cuideachtaí díolmhaithe, chun críche na rialach 25 cuideachta:
Ceanglaítear ar aon duine atá á cheapadh mar stiúrthóir ar chuideachta atá cláraithe in Éirinn Foirm B74 (Foirm A1) a chomhlánú, i gcás ina bhfuil an duine sin dícháilithe faoi láthair i ndlínse eachtrach ó ghníomhú mar stiúrthóir nó mar rúnaí ar chomhlacht corpraithe nó ar ghnóthas. Leagtar amach sa B74 an dlínse ina bhfuil an duine dícháilithe amhlaidh, an dáta ar dícháilíodh é/í amhlaidh agus an tréimhse a bhfuil sé/sí dícháilithe amhlaidh ina leith.
Má tá duine a bhfuil a cheapachán mar stiúrthóir curtha in iúl don CRO ar fhoirm B10 dícháilithe thar lear faoi láthair, ní mór don duine sin a chinntiú go bhfuil B74 comhlánaithe i gceart sínithe aige/aici ag gabháil leis an B10 nuair a sheachadtar í chuig an CRO é.
Ní mór Foirm B74a a chomhlánú má dhéantar duine atá ceaptha cheana féin mar stiúrthóir ar chuideachta atá cláraithe in Éirinn a dhícháiliú i ndlínse eachtrach tar éis an fhógra ceapacháin. Ba cheart an fógra seo a chomhdú laistigh de 15 lá ón dícháiliú.
Leagann Cuid 5 d’Acht na gCuideachtaí 2014 amach dualgais stiúrthóirí agus oifigeach eile agus baineann sé le gach cuideachta ar an gclár. Stiúrthóirí Tá dualgais códaithe agus curtha san Acht chun trédhearcacht a sholáthar maidir le ról oifigeach cuideachta. Ní féidir leis an Acht ach dualgais lárnacha poist a sholáthar go réalaíoch agus féadfaidh cásdlí ceanglais eile/riachtanais reatha a chinneadh
An líon íosta Stiúrthóirí
Ceanglaítear beirt stiúrthóirí a bheith ag gach cuideachta. Tá eisceacht amháin ann don seo agus is é seo an cineál cuideachta Teoranta atá cláraithe faoi Chuid 2 d’Acht na gCuideachtaí 2014. Is féidir le cuideachta phríobháideach theoranta de réir scaireanna – TEO seo stiúrthóir aonair a bheith aici más mian léi.
Caithfidh beirt stiúrthóirí a bheith ag gach cineál cuideachta eile – cuideachtaí poiblí, DACanna (Cuideachtaí Gníomhaíochta Ainmnithe), cuideachtaí neamhtheoranta agus cuideachtaí ráthaíochta. Ba cheart go mbeadh stiúrthóir cónaitheach LEE (Limistéar Eacnamaíoch Eorpach) ag gach cuideachta. (Alt 137). Ní leor stiúrthóir malartach chun ceanglais na rannóige a chomhlíonadh. Tá eisceachtaí ann.
Le haghaidh tuilleadh faisnéise maidir leis an gceanglas go mbeadh ar a laghad duine amháin de stiúrthóirí cuideachta cónaitheach sa LEE, féach Bileog Faisnéise Uimh. 17, “ Ceanglas Stiúrthóir a Chónaíonn sa LEE a bheith ann ”.
Tá príomhchúraimí muiníneacha stiúrthóra leagtha amach i gCuid 5 d’Acht na gCuideachtaí 2014.
Tá ceanglas ar stiúrthóir gníomhú de mheon macánta, gníomhú go macánta agus go freagrach agus gníomhú de réir bhunreacht na cuideachta. Tá ceanglas ar na stiúrthóirí aird a thabhairt ar leasanna fhostaithe na cuideachta chomh maith le leas na gcomhaltaí. Faoi alt 231 den Acht, tá dualgas ar stiúrthóirí aon leas atá acu i gconarthaí arna ndéanamh ag an gcuideachta a nochtadh. Níl na dualgais atá leagtha amach san Acht uileghabhálach agus éileoidh siad fós ar stiúrthóirí smaoineamh ar chomhairle dlí a fháil maidir le comhlíonadh a gcuid dualgas.
Deir alt 228: 1) Déanfaidh stiúrthóir cuideachta—
(2) Má mheasann stiúrthóir cuideachta de mheon macánta gur chun leasa na cuideachta idirbheart nó gealltanas a dhéanamh agus a chur in éifeacht, féadfaidh stiúrthóir srian a chur le cumhacht an stiúrthóra chun breithiúnas neamhspleách a fheidhmiú sa amach anseo trí aontú gníomhú ar bhealach ar leith chun é seo a bhaint amach.
(3) Gan dochar do dhualgas an stiúrthóra faoi fho-alt (1)(a) gníomhú de mheon macánta de réir mar a mheasann an stiúrthóir is leasanna na cuideachta, féadfaidh stiúrthóir cuideachta aird a thabhairt ar leasanna comhalta áirithe. na cuideachta sna himthosca seo a leanas.
(4) Is iad na himthosca sin nuair a bheidh an stiúrthóir ceaptha nó ainmnithe lena cheapadh ag an gcomhalta sin, ar comhalta é nó í a bhfuil teideal aige nó aici é a cheapadh nó a ainmniú amhlaidh faoi bhunreacht na cuideachta nó faoi chomhaontú scairshealbhóirí.
Ní mór do stiúrthóirí cuideachtaí ábhartha áirithe ráiteas comhlíonta a sholáthar mar chuid de thuarascáil na stiúrthóirí (alt 325) a ghabhann leis na ráitis airgeadais a chuirtear faoi bhráid CRO. Is éard is cuideachta ábhartha ina leithéid de chás ná cuideachta le hIomlán an Chláir Chomhardaithe os cionn €12.5m agus le Láimhdeachas de bhreis ar €25m. Ní mór do stiúrthóirí cuideachtaí den sórt sin freagracht a admháil as a chinntiú go gcomhlíontar a n-oibleagáidí agus a dheimhniú an bhfuil rudaí áirithe déanta (alt 225(3)).
Is iad na rudaí áirithe sin – Ráiteas Beartais um Chomhlíonadh a dhréachtú ina leagtar amach beartais na cuideachta maidir le hoibleagáidí agus ansin ag leagan amach socruithe atá deartha chun comhlíonadh a chinntiú. Ar an tríú dul síos, athbhreithniú le déanamh ar na socruithe sin le linn na bliana airgeadais. Mura ndéantar na rudaí seo ní mór é sin a lua i dtuarascáil na stiúrthóirí.
Ciallaíonn oibleagáidí ábhartha aon rud a mbeidh cion chatagóir 1/2 nó cion tromchúiseach um Mí-Úsáid Mhargaidh/Réamheolaire mar thoradh air mura gcomhlíontar é.
Cionta i gCatagóir 1:
I measc na gcionta i gCatagóir 2 tá:
Is dualgais iad dualgais rúnaí arna dtarmligean chuig an bpost ag na stiúrthóirí. Níl aon téarma cinntitheach ann a chlúdaíonn cad a bheidh i gceist leis seo. Ní mór do stiúrthóirí a chinntiú go bhfuil an duine in ann an post a dhéanamh. I gcás PLCanna, áfach, déantar tagairt do chatagóirí cáilíochtaí mar rúnaí:
Tabhair faoi deara le do thoil: Ní mór rúnaí ar leith a bheith ag cuideachtaí aon-stiúrthóra (múnla cuideachta TEO amháin). Ní féidir leis an stiúrthóir gníomhú mar rúnaí freisin. Féach freisin Bileog 16 – Rúnaí Cuideachta . Ní mór do rúnaí, nuair is duine aonair é, a bheith os cionn ocht mbliana déag d’aois.
Déanfaidh bord na stiúrthóirí atá ag déanamh na tuarascála Tuarascáil na Stiúrthóirí a cheadú agus síneoidh beirt stiúrthóirí í thar a gceann, i gcás ina bhfuil beirt stiúrthóirí nó níos mó ann. I gcás ina bhfuil stiúrthóir aonair ag an gcuideachta, ní mór don stiúrthóir sin an tuarascáil nó na tuarascálacha a cheadú agus a shíniú, mar atá mionsonraithe in Alt 332(1) d’Acht na gCuideachtaí 2014.
I ngach cóip de gach Tuarascáil stiúrthóra a chuirtear faoi bhráid na gcomhaltaí i gcruinniú ginearálta nó a scaiptear, a fhoilsítear nó a eisítear ar shlí eile, luafar inti ainmneacha na ndaoine a shínigh í thar ceann bhord na stiúrthóirí i bhfoirm chlóscríofa mar aon leis an dáta sínithe, mar atá mionsonraithe in Alt 332(3) d’Acht na gCuideachtaí 2014.
Díolúintí
Ní mór do chuideachtaí beaga tuarascáil stiúrthóirí a chomhdú mura bhfuil díolúine acu. Mar sin féin tá faisnéis áirithe ann nach gá do chuideachta bheag cháilitheach a chur isteach.
Ceanglaítear le hAlt 355(6)(b) d’Acht na gCuideachtaí 2014 go gcaithfidh deimhniú arna shíniú ag Rúnaí na cuideachta i bhfoirm scríofa nó leictreonach a bheith in éineacht le Tuarascáil na Stiúrthóirí á rá gur cóip dhílis í den fhaisnéis a leagtar faoi bhráid na Comhairle. comhaltaí i gcruinniú ginearálta. Comhlíonfaidh Deimhniú na Ráiteas Airgeadais ón Rúnaí ar Fhoirm B1 an riachtanas seo.
Micrea-Chuideachtaí
Ní gá do Mhicrichuideachtaí faoi théarmaí Alt 325 d’Acht na gCuideachtaí 2014 arna leasú le hAlt 41 d’Acht na gCuideachtaí (Cuntasaíocht) 2017, tuarascáil stiúrthóirí a ullmhú ar choinníoll go gcuirtear an fhaisnéis a cheanglaítear faoi Alt 328 d’Acht na gCuideachtaí 2014 san áireamh mar nóta nó mar fhonóta leis an gclár comhardaithe. Tagraíonn Alt 328 d’Acht na gCuideachtaí 2014 d’éadáil nó do dhiúscairt scaireanna dílse.
Tá micreachuideachtaí díolmhaithe ó cheanglais Alt 326(3) d “Acht na gCuideachtaí 2014 (ionstraimí airgeadais) agus Alt 327(1) d” Acht na gCuideachtaí 2014 (athbhreithniú gnó).
Tá díolúine ag cuideachtaí faoi Theorainn Ráthaíochta agus nach bhfuil scairchaipiteal acu ó bheith iallach orthu faisnéis a sholáthar maidir leis na nithe seo a leanas:
Cuideachtaí Poiblí Neamhtheoranta gan scairchaipiteal
Tá díolúine ag Cuideachtaí Poiblí Neamhtheoranta gan scairchaipiteal freisin ó fhaisnéis a cheanglaítear le hAlt 325(1)(c) d’Acht na gCuideachtaí 2014 a sholáthar maidir le fáil agus diúscairt scaireanna na cuideachta féin agus maidir le leasanna na stiúrthóirí i scaireanna agus i mbintiúir na cuideachta féin mar a cheanglaítear le hAlt 329 d’Acht na gCuideachtaí 2014 faoi théarmaí Chuid 19, Caibidil 5, Alt 1271 d’Acht na gCuideachtaí 2014.
Seachas i gcás na nDíolúintí thuasluaite, déanfaidh Stiúrthóirí cuideachta, i gcás gach bliana airgeadais, faoi théarmaí alt 325 d’Acht na gCuideachtaí 2014, “Tuarascáil an Stiúrthóra” a ullmhú ina ndéileálfar leis na nithe faoi na ceannteidil seo a leanas:
1. Tuarascáil an Stiúrthóra: Cúrsaí Ginearálta a bhaineann leis an gcuideachta agus le cúram an stiúrthóra
(1) Luafar i dtuarascáil na stiúrthóirí don bhliain airgeadais—
(2) Más iomchuí i mbliain airgeadais áirithe, luafar i dtuarascáil na stiúrthóirí—
(3) I gcás ina bhfuil sé ábhartha chun measúnú a dhéanamh ar staid airgeadais agus ar bhrabús nó ar chaillteanas na cuideachta, déanfar cur síos i dtuarascáil na stiúrthóirí ar úsáid ionstraimí airgeadais ag an gcuideachta agus pléifear, go háirithe—
2. Tuarascáil an Stiúrthóra: Athbhreithniú Gnó
(1) Beidh i dtuarascáil na stiúrthóirí don bhliain airgeadais—
(2) Is anailís chothrom agus chuimsitheach a bheidh san athbhreithniú ar—
(3) Áireofar san athbhreithniú, a mhéid is gá chun an fhorbairt, an fheidhmíocht nó an staid airgeadais nó sócmhainní agus dliteanais den sórt sin a thuiscint—
(4) I gcás inarb iomchuí, beidh mínithe breise ar na méideanna atá san áireamh i Ráitis Airgeadais reachtúla na cuideachta i dtuarascáil na stiúrthóirí.
(5) Beidh léiriú san athbhreithniú ar fhorbairtí dóchúla amach anseo i ngnó na cuideachta.
(6) San alt seo, ciallaíonn “táscairí feidhmíochta lárnacha” tosca ar féidir forbairt, feidhmíocht agus staid airgeadais ghnó na cuideachta a thomhas go héifeachtach trí thagairt a dhéanamh dóibh.
3. Tuarascáil an Stiúrthóra: Faisnéis faoi fháil agus faoi dhiúscairt a scaireanna féin
Más rud é, tráth ar bith le linn bliana airgeadais cuideachta, go bhfuil scaireanna sa chuideachta-
4. Tuarascáil an Stiúrthóra: Faisnéis faoi leasanna i scaireanna nó i mbintiúir
(1) Maidir le gach duine a bhí, ag deireadh na bliana airgeadais, ina stiúrthóir ar an gcuideachta, déanfaidh tuarascáil na stiúrthóirí i leith bliana airgeadais—
(2) Maidir leis an tagairt i gcuid 1 don tráth a tháinig duine chun bheith ina stiúrthóir, léifear í, i gcás duine a tháinig chun bheith ina stiúrthóir ar níos mó ná ócáid amháin, mar thagairt don tráth a tháinig sé nó sí chun bheith ina stiúrthóir den chéad uair.
(3) An fhaisnéis a cheanglaítear le cuid 1 a thabhairt maidir le stiúrthóirí na cuideachta, tabharfar í freisin maidir leis an duine a bhí ina rúnaí ar an gcuideachta ag deireadh na bliana airgeadais lena mbaineann.
(4) Chun críocha an ailt seo, is tagairtí do leasanna stiúrthóra agus rúnaí i scaireanna nó i mbintiúir tagairtí do na leasanna uile a cheanglaítear a thaifeadadh i gclár na leasanna faoi Alt 267 d’Acht na gCuideachtaí 2014 agus folaíonn siad leasanna stiúrthóirí scátha agus stiúrthóirí de facto a cheanglaítear a chlárú amhlaidh.
5. Tuarascáil an Stiúrthóra: Ráiteas ar fhaisnéis iniúchóireachta ábhartha
(1) Beidh ráiteas i dtuarascáil na stiúrthóirí i ndáil le cuideachta á rá, i gcás gach duine de na daoine atá ina stiúrthóirí tráth a gceadaítear an tuarascáil de réir Alt 332 d’Acht na gCuideachtaí 2014—
(2) San alt seo ciallaíonn “faisnéis iniúchóireachta ábhartha” faisnéis a theastaíonn ó iniúchóirí reachtúla na cuideachta i ndáil lena dtuarascáil a ullmhú.
(3) Meastar go bhfuil gach beart déanta ag stiúrthóir ba chóir dó nó di a bheith déanta aige nó aici mar stiúrthóir chun na rudaí a luaitear i bhfo-alt (1)(b) a dhéanamh má tá—
(4) Ní léifear aon ní in alt 330 mar ní a laghdaíonn ar aon bhealach oibleagáidí reachtúla agus gairmiúla na n-iniúchóirí reachtúla i ndáil lena dtuairim a fhoirmiú ar na nithe a shonraítear in Alt 336 d’Acht na gCuideachtaí 2014.
(5) I gcás ina gceadaítear tuarascáil stiúrthóirí ina bhfuil an ráiteas a cheanglaítear leis an alt seo de réir Alt 332 d’Acht na gCuideachtaí 2014 ach go bhfuil an ráiteas bréagach, gach stiúrthóir den chuideachta a—
(6) Faoi théarmaí a.167(3) CA 2014, ní mór do Stiúrthóirí cuideachta phríobháideach ábhartha (nó cuideachta shealbhaíochta agus a fochuideachtaí go léir le chéile) a bhfuil láimhdeachas níos mó ná €50m agus clár comhardaithe iomlán níos mó ná €25m, a lua. ina dTuarascáil Stiúrthóirí faoi alt 325 d’Acht na gCuideachtaí 2014, (a) an bhfuil coiste iniúchóireachta bunaithe ag an gcuideachta nó an bhfuil cinneadh déanta aici gan é sin a dhéanamh agus (b) má chinn an chuideachta gan coiste iniúchóireachta a bhunú, na cúiseanna atá leis. an cinneadh sin.
6. Tuarascáil an Stiúrthóra: Cóip le cur san áireamh d’aon Fhógra a eiseofar faoi reachtaíocht bhaincéireachta áirithe
Beidh cóip d’aon Fhógra Nochta a eisíodh i leith na cuideachta faoi Alt 33AK d’Acht an Bhainc Cheannais, 1942, le linn na bliana airgeadais lena mbaineann an tuarascáil i dTuarascáil na Stiúrthóirí.
Tá an ceanglas seo sa bhreis ar cheanglais eile den Acht a bhfuil feidhm acu i gcásanna áirithe agus a cheanglaíonn go n-áireofar nithe i dTuarascáil Stiúrthóirí eadhon:
Tuarascáil an Stiúrthóra Ghrúpa
I gcás ina n-ullmhaíonn cuideachta shealbhaíochta Ráitis Airgeadais ghrúpa, ullmhóidh an chuideachta Tuarascáil Stiúrthóra freisin ar tuarascáil chomhdhlúite í (Tuarascáil Stiúrthóra an Ghrúpa) a phléann leis an gcuideachta agus a gnóthais fhochuideachta atá san áireamh sa chomhdhlúthú ina iomláine, mar atá mionsonraithe in Alt 325(3) d’Acht na gCuideachtaí 2014.
Maidir le Tuarascáil Stiúrthóirí Grúpa, beidh éifeacht ag Alt 326, fo-ailt (1)(b) agus (c), (2), (3) agus 3(a) d’Acht na gCuideachtaí 2014 amhail is dá mba thagairt don chuideachta agus dá gnóthais fhochuideachta atá san áireamh sa chomhdhlúthú an tagairt don chuideachta.
Maidir le Tuarascáil Stiúrthóirí Grúpa, tá éifeacht ag Alt 327 d’Acht na gCuideachtaí 2014 amhail is dá mba thagairtí don chuideachta agus dá gnóthais fhochuideachta atá san áireamh sa chomhdhlúthú na tagairtí don chuideachta.
I gcás ina bhfoilsítear Ráitis Airgeadais an ghrúpa in éineacht le Ráitis Airgeadais an eintitis, is leor Tuarascáil an Stiúrthóra Ghrúpa dá dtagraítear thuas in Alt 325(3) d’Acht na gCuideachtaí 2014 a ullmhú, ar choinníoll go gcuirtear aon fhaisnéis a bhaineann leis an gcuideachta shealbhaíochta amháin, ar faisnéis í a mbeadh gá í a sholáthar murach sin faoi Alt 325(1) nó Alt 167(3) nó 225(2) d’Acht na gCuideachtaí 2014, ar fáil i dTuarascáil an Stiúrthóra Ghrúpa.
I gcás inarb iomchuí, féadfaidh Tuarascáil Stiúrthóra Grúpa béim níos mó a leagan ar nithe atá suntasach don chuideachta shealbhaíochta agus dá gnóthais fhochuideachta atá san áireamh sa chomhdhlúthú ina iomláine.
Mura gcomhlíonann stiúrthóir a oibleagáid faoi Ailt 325(1), (3) nó (4) d’Acht na gCuideachtaí 2014, beidh sé nó sí ciontach i gcion de chatagóir 3. Áirítear leis seo daoine atá ina stiúrthóirí scátha nó ina stiúrthóirí de facto.
Ní mór do stiúrthóirí cuideachta a chomhlíonann na coinníollacha atá leagtha amach thíos maidir leis an mbliain airgeadais dá dtagraíonn tuarascáil na stiúrthóirí, ráiteas comhlíonta a áireamh i dTuarascáil na Stiúrthóirí.
Is iad seo a leanas na ceanglais atá le comhlíonadh:
(b) gur mó an méid láimhdeachais don bhliain—
Níl feidhm ag alt 225 maidir le cuideachta atá d’aicme atá díolmhaithe faoi théarmaí alt 943(1)(g) mar a leanas:
Beidh an méid seo a leanas i ráiteas comhlíonta na stiúrthóirí:
Féadfaidh na socruithe agus na struchtúir dá dtagraítear i (b) thuas, má chinneann stiúrthóirí na cuideachta dá rogha féin, a áireamh ag brath ar chomhairle duine amháin nó níos mó atá fostaithe ag an gcuideachta nó arna choinneáil aici faoi chonradh le haghaidh seirbhísí, a bheith san áireamh. duine ar dealraitheach do na stiúrthóirí go bhfuil an t-eolas agus an taithí riachtanach aige chun comhairle a thabhairt don chuideachta maidir le comhlíonadh oibleagáidí ábhartha.
Measfar na socruithe nó na struchtúir dá dtagraítear i (b) thuas a bheith ceaptha chun a chinntiú go gcomhlíonfaidh an chuideachta a hoibleagáidí ábhartha go hábhartha má sholáthraíonn siad dearbhú réasúnta go gcomhlíonfaidh sí na hoibleagáidí sin i ngach slí ábhartha.
Beidh gach stiúrthóir nach gcomhlíonann an t-alt seo den Acht ciontach i gcion de chatagóir 3.
Baineann an ceanglas don Ráiteas Comhlíonta le gach Cuideachta Phoiblí Theoranta ach ní bhaineann sé le Cuideachtaí Neamhtheoranta.