Dualgais Stiúrthóirí agus Rúnaithe

Ceanglaítear ar aon duine atá á cheapadh mar stiúrthóir ar chuideachta atá cláraithe in Éirinn Foirm B74 (Foirm A1) a chomhlánú, i gcás ina bhfuil an duine sin dícháilithe faoi láthair i ndlínse eachtrach ó ghníomhú mar stiúrthóir nó mar rúnaí ar chomhlacht corpraithe nó ar ghnóthas. Leagtar amach sa B74 an dlínse ina bhfuil an duine dícháilithe amhlaidh, an dáta ar dícháilíodh é/í amhlaidh agus an tréimhse a bhfuil sé/sí dícháilithe amhlaidh ina leith.

Má tá duine a bhfuil a cheapachán mar stiúrthóir curtha in iúl don CRO ar fhoirm B10 dícháilithe thar lear faoi láthair, ní mór don duine sin a chinntiú go bhfuil B74 comhlánaithe i gceart sínithe aige/aici ag gabháil leis an B10 nuair a sheachadtar í chuig an CRO é.

Ní mór Foirm B74a a chomhlánú má dhéantar duine atá ceaptha cheana féin mar stiúrthóir ar chuideachta atá cláraithe in Éirinn a dhícháiliú i ndlínse eachtrach tar éis an fhógra ceapacháin. Ba cheart an fógra seo a chomhdú laistigh de 15 lá ón dícháiliú.

Leagann Cuid 5 d’Acht na gCuideachtaí 2014 amach dualgais stiúrthóirí agus oifigeach eile agus baineann sé le gach cuideachta ar an gclár. Stiúrthóirí Tá dualgais códaithe agus curtha san Acht chun trédhearcacht a sholáthar maidir le ról oifigeach cuideachta. Ní féidir leis an Acht ach dualgais lárnacha poist a sholáthar go réalaíoch agus féadfaidh cásdlí ceanglais eile/riachtanais reatha a chinneadh

An líon íosta Stiúrthóirí

Ceanglaítear beirt stiúrthóirí a bheith ag gach cuideachta. Tá eisceacht amháin ann don seo agus is é seo an cineál cuideachta Teoranta atá cláraithe faoi Chuid 2 d’Acht na gCuideachtaí 2014. Is féidir le cuideachta phríobháideach theoranta de réir scaireanna – TEO seo stiúrthóir aonair a bheith aici más mian léi.

Caithfidh beirt stiúrthóirí a bheith ag gach cineál cuideachta eile – cuideachtaí poiblí, DACanna (Cuideachtaí Gníomhaíochta Ainmnithe), cuideachtaí neamhtheoranta agus cuideachtaí ráthaíochta. Ba cheart go mbeadh stiúrthóir cónaitheach LEE (Limistéar Eacnamaíoch Eorpach) ag gach cuideachta. (Alt 137). Ní leor stiúrthóir malartach chun ceanglais na rannóige a chomhlíonadh. Tá eisceachtaí ann.

• Ní bhaineann an ceanglas le cuideachta a bhfuil banna (€25,000) i bhfeidhm aici.
• Ní bhaineann an riachtanas cónaithe le cuideachta a bhfuil deimhniú aici faoi alt 140 d’Acht na gCuideachtaí 2014. Baineann an deimhniú seo, a dhéantar tar éis iarratas a dhéanamh ar fhoirm B67, le cuideachta a bhfuil nasc fíor agus leanúnach aici le gníomhaíocht eacnamaíoch amháin nó níos mó atá ar siúl sa Stát.

Le haghaidh tuilleadh faisnéise maidir leis an gceanglas go mbeadh ar a laghad duine amháin de stiúrthóirí cuideachta cónaitheach sa LEE, féach Bileog Faisnéise Uimh. 17, “ Ceanglas Stiúrthóir a Chónaíonn sa LEE a bheith ann ”.

Tá príomhchúraimí muiníneacha stiúrthóra leagtha amach i gCuid 5 d’Acht na gCuideachtaí 2014.

Tá ceanglas ar stiúrthóir gníomhú de mheon macánta, gníomhú go macánta agus go freagrach agus gníomhú de réir bhunreacht na cuideachta. Tá ceanglas ar na stiúrthóirí aird a thabhairt ar leasanna fhostaithe na cuideachta chomh maith le leas na gcomhaltaí. Faoi alt 231 den Acht, tá dualgas ar stiúrthóirí aon leas atá acu i gconarthaí arna ndéanamh ag an gcuideachta a nochtadh. Níl na dualgais atá leagtha amach san Acht uileghabhálach agus éileoidh siad fós ar stiúrthóirí smaoineamh ar chomhairle dlí a fháil maidir le comhlíonadh a gcuid dualgas.

Deir alt 228: 1) Déanfaidh stiúrthóir cuideachta—

• (a) gníomhú de mheon macánta ar mhaithe leis an méid a mheasann an stiúrthóir a bheith chun leasa na cuideachta;
• (b) gníomhú go macánta agus go freagrach i ndáil le cúrsaí na cuideachta a sheoladh;
• (c) gníomhú de réir bhunreacht na cuideachta agus a chumhachtaí a fheidhmiú chun na gcríoch a cheadaítear faoin dlí amháin;
• (d) gan maoin, faisnéis ná deiseanna na cuideachta a úsáid chun a leasa féin nó chun leasa aon duine eile mura rud é—
  • (i) go gceadaítear é seo go sainráite faoi bhunreacht na cuideachta; nó
  • (ii) gur ceadaíodh an úsáid le rún ón gcuideachta i gcruinniú ginearálta;
• (e) gan aontú cumhacht an stiúrthóra chun breithiúnas neamhspleách a fheidhmiú a shrianadh mura rud é—
  • (i) go gceadaítear é seo go sainráite faoi bhunreacht na cuideachta; nó
  • (ii) go dtagann an cás lena mbaineann faoi fho-alt (2);
• (f) aon choinbhleacht idir dualgais an stiúrthóra i leith na cuideachta agus leasanna eile an stiúrthóra (lena n-áirítear leasanna pearsanta) a sheachaint mura scaoilfear an stiúrthóir óna dhualgas i leith na cuideachta i ndáil leis an ábhar lena mbaineann, cibé acu de réir fhorálacha bhunreacht na cuideachta chuige sin nó trí rún uaithi i gcruinniú ginearálta;
• (g) an cúram, an scil agus an dúthracht a fheidhmiú a fheidhmeodh duine réasúnta sna himthosca céanna a bhfuil an dá rud seo a leanas aige—
  • (i) an t-eolas agus an taithí a bhféadfaí a bheith ag súil leis go réasúnta ó dhuine sa phost céanna leis an stiúrthóir; agus
  • (ii) an t-eolas agus an taithí atá ag an stiúrthóir; agus
• (h) i dteannta an dualgais ghinearálta faoi alt 224 (dualgas aird a thabhairt ar leasanna a fostaithe i gcoitinne), aird a thabhairt ar leasanna a chomhaltaí.

(2) Má mheasann stiúrthóir cuideachta de mheon macánta gur chun leasa na cuideachta idirbheart nó gealltanas a dhéanamh agus a chur in éifeacht, féadfaidh stiúrthóir srian a chur le cumhacht an stiúrthóra chun breithiúnas neamhspleách a fheidhmiú sa amach anseo trí aontú gníomhú ar bhealach ar leith chun é seo a bhaint amach.

(3) Gan dochar do dhualgas an stiúrthóra faoi fho-alt (1)(a) gníomhú de mheon macánta de réir mar a mheasann an stiúrthóir is leasanna na cuideachta, féadfaidh stiúrthóir cuideachta aird a thabhairt ar leasanna comhalta áirithe. na cuideachta sna himthosca seo a leanas.

(4) Is iad na himthosca sin nuair a bheidh an stiúrthóir ceaptha nó ainmnithe lena cheapadh ag an gcomhalta sin, ar comhalta é nó í a bhfuil teideal aige nó aici é a cheapadh nó a ainmniú amhlaidh faoi bhunreacht na cuideachta nó faoi chomhaontú scairshealbhóirí.

Ní mór do stiúrthóirí cuideachtaí ábhartha áirithe ráiteas comhlíonta a sholáthar mar chuid de thuarascáil na stiúrthóirí (alt 325) a ghabhann leis na ráitis airgeadais a chuirtear faoi bhráid CRO. Is éard is cuideachta ábhartha ina leithéid de chás ná cuideachta le hIomlán an Chláir Chomhardaithe os cionn €12.5m agus le Láimhdeachas de bhreis ar €25m. Ní mór do stiúrthóirí cuideachtaí den sórt sin freagracht a admháil as a chinntiú go gcomhlíontar a n-oibleagáidí agus a dheimhniú an bhfuil rudaí áirithe déanta (alt 225(3)).

Is iad na rudaí áirithe sin – Ráiteas Beartais um Chomhlíonadh a dhréachtú ina leagtar amach beartais na cuideachta maidir le hoibleagáidí agus ansin ag leagan amach socruithe atá deartha chun comhlíonadh a chinntiú. Ar an tríú dul síos, athbhreithniú le déanamh ar na socruithe sin le linn na bliana airgeadais. Mura ndéantar na rudaí seo ní mór é sin a lua i dtuarascáil na stiúrthóirí.

Ciallaíonn oibleagáidí ábhartha aon rud a mbeidh cion chatagóir 1/2 nó cion tromchúiseach um Mí-Úsáid Mhargaidh/Réamheolaire mar thoradh air mura gcomhlíontar é.

Cionta i gCatagóir 1:

• Alt 286 Taifid chuntasaíochta – cionta a rinneadh faoi ailt 281-285.
• Alt 722 trádáil chalaoiseach cuideachta.

I measc na gcionta i gCatagóir 2 tá:

• Alt 68 – Teorainn ar thairiscintí urrús don phobal
• Alt 82 – Cúnamh airgeadais chun scaireanna a fháil
• Alt 87 – Dliteanas comhaltaí i leith glaonna laghdaithe.
• Alt 101 – Pearsantú scairshealbhóra
• Alt 102 – Cuideachta ag fáil a scaireanna féin
• Alt 132 – Toirmeasc ar fhéimheach neamhurscaoilte a bheith ina stiúrthóir nó ina rúnaí i gcuideachta nó a bheith páirteach ar shlí eile inti.
• Alt 248 – Cion as sárú ar alt 240 – toirmeasc ar iasachtaí etc. do stiúrthóirí agus do dhaoine gaolmhara.
• Alt 286 – Taifid chuntasaíochta – cionta a rinneadh faoi ailt 282-286.
• Alt 291 – Ráitis airgeadais eintitis na cuideachta
• Alt 292 – Ráitis airgeadais eintitis IFRS
• Alt 294 – Ráitis airgeadais ghrúpa cuideachtaí
• Alt 295 – Ráitis airgeadais ghrúpa IFRS
• Alt 324 – Formheas agus síniú ráiteas airgeadais reachtúil ag bord stiúrthóirí
• Alt 330 – Tuarascáil na stiúrthóirí: ráiteas ar fhaisnéis iniúchóireachta ábhartha
• Alt 355 – Formheas agus síniú ráiteas airgeadais giorraithe
• Alt 356 – Tuarascáil speisialta na n-iniúchóirí reachtúla ar ráitis airgeadais giorraithe
• Alt 387 – an ceart chun faisnéise agus mínithe a bhaineann leis an gcuideachta
• Alt 388 – an ceart chun faisnéise agus mínithe a bhaineann le gnóthais fhochuideachta
• Alt 389 – cion ráitis bhréagacha a dhéanamh d’iniúchóirí reachtúla
• Alt 406 – ráiteas bréagach i dtuairisceáin, i ráitis airgeadais etc.
• Alt 416 – iontrálacha sásaimh agus scaoileadh maoine ó mhuirear
• Alt 468 – tuairiscíonn saineolaithe ar chumasc
• Alt 484 – dliteanas coiriúil i leith ráiteas bréagach i ndoiciméid chumaisc
• Alt 492 – roinn tuairiscí saineolaithe
• Alt 507 – dliteanas coiriúil i leith ráiteas bréagach i ndoiciméid roinnte
• Alt 602 – neamhniú diúscairtí maoine tar éis thosach foirceanta.

Is dualgais iad dualgais rúnaí arna dtarmligean chuig an bpost ag na stiúrthóirí. Níl aon téarma cinntitheach ann a chlúdaíonn cad a bheidh i gceist leis seo. Ní mór do stiúrthóirí a chinntiú go bhfuil an duine in ann an post a dhéanamh. I gcás PLCanna, áfach, déantar tagairt do chatagóirí cáilíochtaí mar rúnaí:

• Ar feadh 3 de na 5 bliana seo caite, bhí sé ina rúnaí
• Ball de chomhlacht aitheanta nó
• Dealraíonn sé go bhfuil siad in ann na dualgais a chomhlíonadh

Tabhair faoi deara le do thoil: Ní mór rúnaí ar leith a bheith ag cuideachtaí aon-stiúrthóra (múnla cuideachta TEO amháin). Ní féidir leis an stiúrthóir gníomhú mar rúnaí freisin. Féach freisin Bileog 16 – Rúnaí Cuideachta . Ní mór do rúnaí, nuair is duine aonair é, a bheith os cionn ocht mbliana déag d’aois.