Societas Europaea (Bileog 19)

Is féidir SE a rialú ar cheachtar de dhá bhealach. Féadfaidh córas riaracháin aon sraith nó dhá shraith a bheith ag SE ag brath ar an bhfoirm a ghlactar sna reachtanna. Córas aonsraithe Bainistíonn ‘orgán riaracháin’ an SE. Ní mór don orgán riaracháin teacht le chéile uair amháin ar a laghad gach trí mhí. Ní mór cathaoirleach a cheapadh as measc na gcomhaltaí. Ní mór líon chomhaltaí an orgáin riaracháin, nó na rialacha chun é a chinneadh, a leagan síos i reachtanna an SE. Mar sin féin, ní mór dhá chomhalta ar a laghad a bheith ag an SE (ach amháin má rialaítear rannpháirtíocht na bhfostaithe i gcomhréir le Treoir 2001/86/CE maidir le rannpháirtíocht fostaithe, agus sa chás sin is é an líon íosta triúr). Níl aon uasteorainn le líon na gcomhaltaí. Córas dhá shraith Bainistíonn ‘orgán bainistíochta’ an SE agus déanann ‘orgán maoirseachta’ ar leith maoirseacht ar obair an orgáin bhainistíochta. Féadfaidh an t-orgán maoirseachta comhaltaí den orgán bainistíochta a cheapadh. Ní fhéadfaidh an t-orgán maoirseachta féin cumhachtaí a fheidhmiú chun an SE a bhainistiú. Ní féidir le duine ar bith a bheith ina bhall den orgán bainistíochta agus maoirseachta ag an am céanna ach amháin nuair a bhíonn folúntas ann. Cuirtear feidhm an duine seo ar an orgán maoirseachta ar fionraí ansin. Ceapann na scairshealbhóirí comhaltaí an orgáin mhaoirseachta ag an gcruinniú ginearálta. Is féidir na comhaltaí a cheapadh leis na reachtanna don chéad orgán maoirseachta. Déanann an Treoir forálacha freisin maidir le fostaithe a bheith páirteach i mbainistiú SE. Ní mór don orgán maoirseachta cathaoirleach a cheapadh as measc a chomhaltaí. Ní mór don orgán bainistíochta tuairisc a thabhairt don orgán maoirseachta gach 3 mhí ar a laghad. Ní mór líon comhaltaí gach orgán nó na rialacha chun é a chinneadh a leagan síos i reachtanna na cuideachta. Mar sin féin, caithfidh beirt bhall ar a laghad de cheachtar orgán a bheith ag na horgáin bhainistíochta agus mhaoirseachta araon.

Caithfidh oifigí cláraithe na gcomhlachtaí tráchtála a fhoirmíonn SE a bheith san AE. Féadfaidh cuideachta atá cláraithe i mBallstát, ach a bhfuil a ceannoifig lasmuigh d’aon cheann de na Ballstáit, páirt a ghlacadh i bhfoirmiú SE ar choinníoll go bhfuil nasc fíor agus leanúnach ann le geilleagar na hÉireann. Ina theannta sin, caithfidh láithreacht a bheith ag dhá cheann ar a laghad de na comhlachtaí i mBallstáit éagsúla; is é an eisceacht nuair a bhíonn SE é féin á fhoirmiú ina SE fochuideachta. Caithfidh fochuideachta a bheith ag CPT a aistríonn go SE ar feadh 2 bhliain, arna rialú ag dlíthe Ballstáit eile. Nuair a bheidh oifig chláraithe agus ceannoifig an SE curtha le chéile ní mór dó a bheith in Éirinn. Ní féidir SE a chlárú go dtí:

• comhaontú maidir le rannpháirtíocht fostaithe i gcinntí cuideachta tugtha i gcrích nó;
• tá cinneadh déanta ag an gcomhlacht speisialta caibidlíochta dul i muinín na rialacha maidir le rannpháirtíocht agus comhairliúchán fostaithe atá i bhfeidhm sna Ballstáit ina bhfuil fostaithe ag SE nó;
• tá an tréimhse caibidlíochta imithe in éag tar éis bheith tugtha i gcrích gan comhaontú.

 
Foirmiú trí Chumasc Féadfaidh cuideachtaí poiblí teoranta nó SEanna atá ann cheana cumasc chun SE a fhoirmiú ar choinníoll go bhfuil ar a laghad dhá cheann acu faoi réir dhlíthe na mBallstát éagsúil. Féadfar an cumasc a chur i gcrích trí éadáil (agus an chuideachta fála ina SE) nó trí chuideachta nua a fhoirmiú (agus na cuideachtaí cumaisc ag scor de bheith ann). Ní mór d’orgáin bhainistíochta nó riaracháin cuideachtaí atá ag cumasc téarmaí a dhréachtú don chumasc agus iad seo a chur faoi bhráid chruinnithe ginearálta a scairshealbhóirí lena gceadú. Faoi airteagal 16 d’Ionstraim Reachtúil 21 de 2007, féadfaidh an Stiúrthóir um Fhorfheidhmiú Corparáideach cur i gcoinne an chumaisc ar mhaithe le leas an phobail. Nuair a bheidh na gníomhartha agus na foirmiúlachtaí réamh-nasctha go léir curtha i gcrích, ní mór don Ard-Chúirt deimhniú a eisiúint a dheimhníonn an méid sin. Tá an Ard-Chúirt freagrach as dlíthiúlacht an chumaisc a scrúdú agus, má tá sé sásta, an cumasc a cheadú. Is í Foirm SE1 an fhoirm atá le comhdú chun an SE a chlárú trí chumasc.  Sealbhú SE a fhoirmiú Féadfaidh dhá chuideachta phríobháideacha nó phoiblí theoranta nó níos mó (lena n-áirítear SEanna atá ann cheana) a foirmíodh faoi dhlí Ballstáit agus a bhfuil oifig chláraithe acu i mBallstát agus a bhfuil oifig chláraithe acu i mBallstát, sealúchas SE a bhunú. Caithfidh na cuideachtaí a chuireann an foirmiú chun cinn a bheith faoi úinéireacht thromlach an SE. Ní mór ar a laghad dhá cheann de na cuideachtaí a bheith faoi rialú ag dlíthe Ballstáit eile. Mura bhfuil, caithfidh siad, ar feadh dhá bhliain, fochuideachta a bheith acu arna rialú ag dlíthe Ballstáit eile, nó brainse a bheith acu i mBallstát eile. Ní mór d’orgáin bhainistíochta nó riaracháin na gcuideachtaí a chuireann an foirmiú chun cinn dréacht-téarmaí a fhoirmiú agus tuarascáil mhínitheach a tharraingt suas, agus iad a thíolacadh do chruinnithe ginearálta a scairshealbhóirí lena gceadú. Ní mór na gnéithe dlíthiúla agus eacnamaíocha den fhoirmiú a mhíniú agus údar maith a thabhairt dóibh agus na himpleachtaí a léiriú do na scairshealbhóirí agus d’fhostaithe a bhaineann le foirm sealúchais SE a ghlacadh. Ní mór d’aon chuideachta atá cláraithe in Éirinn a bhfuil baint aici lena foirmiú na dréacht-téarmaí lena foirmiú a chomhdú ag an CRO mí ar a laghad roimh chruinniú ginearálta na cuideachta, fiú má tá an SE sealbhaíochta á bhunú i mballstát eile. Tá trí mhí ag scairshealbhóirí tar éis na dréacht-téarmaí a fhaomhadh, a chur in iúl don chuideachta an bhfuil sé ar intinn acu a gcuid scaireanna a chur le bunú Shealbhaíochta SE. Ní féidir an SE a fhoirmiú mura sanntar íos-chomhréir na scaireanna laistigh den tréimhse ama sin. I gcás go gcomhlíontar na coinníollacha, ní mór fógra chuige sin, Foirm SE11, a sheachadadh chuig an CRO laistigh de 14 lá. Scairshealbhóirí nár chuir in iúl go bhfuil sé ar intinn acu a gcuid scaireanna a chur ar fáil, tá mí eile acu chun é sin a dhéanamh chun sealúchas SE a fhoirmiú. I gcás cuideachtaí a chuireann an foirmiú chun cinn, ní mór dhá fhoirm a chomhdú leis an CRO:

• Foirm SE11: Dréacht-téarmaí foirmiú gabháltas SE
• Foirm SE13: Fógra maidir le comhlíonadh na gcoinníollacha chun gabháltas SE a fhoirmiú

  Chun an gabháltas SE a chlárú, ní mór Foirm SE2 (Foirmiú sealúchais SE) a chomhdú.  Fochuideachta SE a fhoirmiú Féadfaidh cuideachtaí agus gnólachtaí nó comhlachtaí dlí eile arna bhfoirmiú faoi dhlí Ballstáit a bhfuil oifigí cláraithe agus ceannoifigí acu laistigh den Chomhphobal SE a fhoirmiú trí shuibscríobh lena scaireanna. Ní mór do dhá cheann ar a laghad de na cuideachtaí nó gnólachtaí a bheith faoi rialú ag dlíthe Ballstáit eile nó le dhá bhliain a bheith acu fochuideachta a bheith faoi rialú dhlíthe Ballstáit eile nó a raibh brainse acu i mBallstát eile.

• Ní mór foirmiú fochuideachta SE a chlárú agus Foirm SE3 a chur isteach

  Féadfaidh SE atá ann cheana féin fochuideachta amháin nó níos mó a bhunú i bhfoirm SE. Féadfaidh SE reatha a bheith ina scairshealbhóir aonair.

• Ní mór foirmiú SE fochuideachta ag SE a chlárú agus Foirm SE5 a chur isteach

 
Foirmiú CPT atá ann cheana féin Is féidir CPT a foirmíodh in Éirinn a thiontú go SE atá cláraithe in Éirinn nuair a bhí fochuideachta ag an CPT le 2 bhliain a rialaíonn dlíthe Ballstáit eile. Ní bhaineann an próiseas seo le foirceannadh an PLC nó cruthú duine dlítheanach nua i bhfoirm SE. Ní fhéadfar oifig chláraithe an CPT a aistriú, ag an am céanna a dhéantar an tiontú, go Ballstát eile. Ní mór don PLC dréacht-téarmaí tiontaithe agus tuarascáil mhínitheach a ullmhú agus iad a thíolacadh do chruinniú ginearálta de na scairshealbhóirí lena gceadú. Ní mór don tuarascáil mhínitheach gnéithe dlíthiúla agus eacnamaíocha an chomhshó a mhíniú agus údar a thabhairt leo agus ní mór go léireodh sí freisin na himpleachtaí do na scairshealbhóirí agus d’fhostaithe an tiontaithe go SE.

• Ní mór dréacht-téarmaí comhshó PLC go SE a chlárú trí Fhoirm SE12 a chur isteach
• Ní mór fógra faoi thiontú PLC go SE a sholáthar trí Fhoirm SE4 a chur isteach

Ceadaítear le Rialachán CE gur cheart go mbeadh SE in ann a oifig chláraithe a aistriú go Ballstát eile gan é a fhoirceannadh. Mar sin féadfaidh SE atá cláraithe i mBallstát eile a oifig chláraithe a aistriú go hÉirinn agus féadfaidh SE atá cláraithe in Éirinn a oifig chláraithe a aistriú go Ballstát eile. Dréachtaíonn an t-orgán bainistíochta nó riaracháin togra aistrithe. Ba cheart go luafaí sa togra ainm reatha, oifig chláraithe agus uimhir an SE agus go gclúdódh sé:

(a) oifig chláraithe bheartaithe an SE; (b) na reachtanna atá beartaithe don SE lena n-áirítear, i gcás inarb iomchuí, a ainm nua; (c) aon impleacht a d’fhéadfadh a bheith ag an aistriú ar rannpháirtíocht fostaithe; (d) an t-amchlár aistrithe atá beartaithe; (e) aon chearta dá bhforáiltear chun scairshealbhóirí agus/nó creidiúnaithe a chosaint.

  Dréachtaíonn an eagraíocht bainistíochta nó riaracháin tuarascáil a mhíníonn agus a thugann údar maith do ghnéithe dlíthiúla agus eacnamaíocha an aistrithe agus ina mínítear impleachtaí an aistrithe do scairshealbhóirí, creidiúnaithe agus fostaithe. Tá scairshealbhóirí agus creidiúnaithe SE i dteideal, mí ar a laghad roimh an gcruinniú ginearálta ar a n-iarrtar cinneadh a dhéanamh maidir leis an aistriú, scrúdú a dhéanamh ag oifig chláraithe an SE, an togra aistrithe agus an tuarascáil arna dréachtú agus, arna iarraidh sin, féadfaidh siad cóipeanna díobh sin a fháil. doiciméid a saor in aisce. Ní fhéadfar aon chinneadh a aistriú go ceann dhá mhí tar éis fhoilsiú an togra. Sa Bhallstát ina bhfuil a oifig chláraithe ag SE, eiseoidh an chúirt, an nótaire nó an t-údarás inniúil eile deimhniú ag fianú gur comhlíonadh na gníomhartha agus na foirmiúlachtaí atá le baint amach roimh an aistriú. Sula n-eiseoidh an t-údarás inniúil an deimhniú, deimhneoidh an SE é, maidir le haon dliteanais a tháinig chun cinn roimh fhoilsiú an togra aistrithe, leasanna creidiúnaithe agus sealbhóirí ceart eile i leith SE (lena n-áirítear leasanna comhlachtaí poiblí). (b) beidh siad cosanta go leormhaith i gcomhréir leis na ceanglais arna leagan síos ag an mBallstát ina bhfuil a oifig chláraithe ag SE roimh an aistriú. I gcás na hÉireann, is é Cláraitheoir na gCuideachtaí an t-údarás inniúil. Sa chás go bhfuil SE le haistriú amach as Éirinn, ní mór na foirmeacha seo a leanas a chomhdú:

• Foirm SE10: Aistriú SE a bheartaítear ó Éirinn
• Foirm SE7: SE a aistriú ó Éirinn
• Ó SE8: Ráiteas sócmhainneachta ó stiúrthóirí an SE atá ag moladh aistriú ó PÉ

  Sa chás go bhfuil SE le haistriú go hÉirinn, ní mór Foirm SE6 – Aistriú SE a aistriú go hÉirinn, a chomhdú. Maidir le gach sonrasc, ordú le haghaidh earraí nó litir ghnó, a mbeidh, tráth ar bith idir an dáta a mholtar an t-aistriú agus an t-aistriú clárúcháin ón SE, ráiteas á rá go bhfuil sé beartaithe ag SE a oifig chláraithe a aistriú go Ballstát eile faoi Airteagal 8. agus an Ballstát sin a shainaithint. Agóid i gcoinne aistrithe Féadfaidh an Stiúrthóir um Fhorfheidhmiú Corparáideach an chumhacht a fheidhmiú chun cur i gcoinne aistriú oifige cláraithe. Ní fhéadfaidh cur i gcoinne den sórt sin a bheith bunaithe ach ar fhorais leasa an phobail. I gcás ina ndéanann údarás maoirseachta airgeadais náisiúnta maoirseacht ar SE de réir threoracha an Chomhphobail, beidh feidhm ag an údarás seo freisin chun cur i gcoinne an athraithe ar oifig chláraithe. Féadfaidh údarás breithiúnach athbhreithniú a dhéanamh. Féadfaidh bainistíocht nó eagraíocht riaracháin an SE na reachtanna a leasú i gcás ina bhfuil siad ag teacht salach ar shocruithe rannpháirtíochta fostaithe. I gcás ina mbeartaítear oifig chláraithe SE a aistriú ón Stát go Ballstát eile, is daoine iad aon chomhalta nó comhaltaí a shealbhaíonn, san iomlán, nach lú ná 10 faoin gcéad de luach ainmniúil scairchaipiteal eisithe an SE, is daoine iad. duine nár thoiligh leis an rún chun an t-aistriú nó nár vótáil ina fhabhar, féadfaidh sé iarratas a dhéanamh chuig an gCúirt:

(a) an cinneadh aistrithe a chur ar neamhní, (b) a cheangal ar an SE urrúis na scairshealbhóirí atá i gcoinne an aistrithe a fháil ar airgead tirim, nó (c) chun cibé leigheas eile is cuí leis an gCúirt.

  Ar iarratas, féadfaidh an Chúirt, de réir mar is cuí léi, an cinneadh aistrithe a neamhniú, a cheangal ar an SE urrúis na scairshealbhóirí atá i gcoinne an aistrithe a fháil ar airgead tirim nó cibé leigheas eile is cuí léi a dheonú. Ní fhéadfar an clárú nua a chur i gcrích go dtí go mbeidh an deimhniú curtha isteach, agus go dtabharfar fianaise ar aird go bhfuil na foirmiúlachtaí is gá chun clárú i dtír na hoifige cláraithe nua curtha i gcrích. Gabhfaidh éifeacht le haistriú oifig chláraithe SE agus leis an leasú iarmhartach ar a reachtanna ar an dáta a gclárófar SE, sa chlár dá oifig chláraithe nua. Nuair a bheidh clárúchán nua an SE curtha i gcrích, tabharfaidh an clárúchán dá chlárú nua fógra don chlár maidir lena seanchlárú. Déanfar an seanchlárú a scriosadh ar an bhfógra sin a fháil, ach ní roimhe sin. Ní fhéadfaidh SE a oifig chláraithe a aistriú má thionscnaítear imeachtaí ina choinne chun íocaíochtaí a fhoirceannadh, a leachtú, a dhócmhainneacht nó a fhionraí nó imeachtaí eile dá samhail a thionscnamh. I gcás SE a d’aistrigh a oifig chláraithe go Ballstát eile, measfar, maidir le haon chúis chaingne a eascraíonn roimh an aistriú, go bhfuil a oifig chláraithe aige sna Ballstáit inar cláraíodh an SE roimh an aistriú, fiú amháin más rud é. déantar an SE a agairt tar éis an aistrithe.

Féach le do thoil Bileog Faisnéise 1 – Corprú Cuideachta maidir leis na srianta ar an rogha ainm, arb iad na rialuithe céanna iad a chuirtear i bhfeidhm ar chuideachtaí eile atá cláraithe in Éirinn. Ní mór an giorrúchán SE a chur roimh ainm SE nó ina dhiaidh. Sonraíonn úsáid an téarma ‘SE’ ag tús nó ag deireadh ainm cuideachta gur Cuideachta Eorpach í.

Reachtanna Cé nach bhfuil aon fhormáid chaighdeánach forordaithe do reachtanna SE, a bheidh ag brath go pointe áirithe ar conas a fhoirmítear an SE, leagtar amach i Rialachán an CE nithe áirithe a bhaineann le bainistiú agus riarachán na cuideachta nach mór a leagan amach sa Rialachán. reachtanna. De ghnáth ní féidir na reachtanna a athrú ach amháin trí chinneadh ó na scairshealbhóirí ag cruinniú ginearálta. Chun go gceadófar iad, ní mór trí cheathrú de na vótaí a chaitear a bheith ina bhfabhar. I gcás ina bhfuil coinbhleacht idir na socruithe a dhéantar maidir le rannpháirtíocht fostaithe agus reachtanna SE, féadfaidh an bhainistíocht nó an eagraíocht riaracháin na reachtanna a leasú gan cinneadh ó na scairshealbhóirí ach amháin a mhéid is gá chun an choinbhleacht a réiteach. Ní mór leasuithe ar na reachtanna a sheoladh chuig an CRO laistigh de 14 lá ó ghlactar leis an leasú, trí Fhoirm SE14: Leasuithe ar Reachtanna SE a chomhdú.  Oifigigh Cuideachta Ní mór do SE comhaltaí a orgán a chlárú, ag tabhairt sonraí faoina stiúrthóirí agus a rúnaí. I gcás baill d’orgán riaracháin, d’orgán maoirseachta nó d’orgán bainistíochta, is ionann na foirmeacha is gá a chomhlánú agus iad siúd le haghaidh PLC. Ní mór athruithe ar Shonraí Oifigeach Cuideachta a chlárú trí Fhoirm B10 Fógra um athrú ar stiúrthóirí nó rúnaithe nó ar a sonraí a chomhdú. Ní mór tréimhse an cheapacháin a leagan amach i reachtanna na cuideachta ach ní féidir leis a bheith ar feadh tréimhse níos faide ná 6 bliana. Féadfar comhaltaí a athcheapadh ar feadh tréimhse oifige amháin nó níos mó, faoi réir aon srianta a fhorchuirtear le reachtanna na cuideachta. Féadfaidh na reachtanna ligean do chomhaltaí orgáin an SE a bheith ina gcuideachtaí nó ina n-eintitis dhlíthiúla eile ach, sa chás seo, ní mór duine nádúrtha a ainmniú chun feidhmeanna an orgáin a fheidhmiú. Mar an gcéanna, ní cheadaítear do dhaoine atá dícháilithe ó bheith páirteach i mbainistíocht cuideachta phoiblí theoranta páirt a ghlacadh i mbainistíocht SE.  Cruinnithe Féadfaidh an t-orgán riaracháin, an t-orgán bainistíochta nó an t-orgán maoirseachta cruinnithe ginearálta a chomóradh tráth ar bith. Féadfaidh scairshealbhóirí a bhfuil ar a laghad 10 % de chaipiteal suibscríofa an SE acu (nó céatadán níos lú, má tá sé sin leagtha síos sna reachtanna) a iarraidh ar an SE cruinniú ginearálta a chomóradh agus an clár oibre a tharraingt suas. Luafar san iarraidh na míreanna a chuirfear ar an gclár oibre. Féadfaidh scairshealbhóirí a bhfuil ar a laghad 10% de scairchaipiteal suibscríofa an SE acu a iarraidh go gcuirfí míreanna breise ar chlár oibre cruinnithe ginearálta. Ní mór an chéad chruinniú ginearálta den SE a thionól laistigh de 18 mí tar éis corprú. Tá an chumhacht ag an Stiúrthóir um Fhorfheidhmiú Corparáideach cruinniú ginearálta a thionól de réir na ndlíthe a bhaineann le CPT agus tá an chumhacht aige cruinniú a chomóradh nuair nár tionóladh cruinniú tar éis iarratas ó scairshealbhóirí a bhfuil 10% den chaipiteal suibscríofa acu.  Ráitis Airgeadais Is ionann na ceanglais ráitis airgeadais a bhaineann le SE agus iad siúd a bhaineann le PLC. Tá dualgas ar chuideachta tuairisceán bliantúil a sheachadadh ar a laghad uair sa bhliain don CRO. Tá sonraí i dtuairisceán bliantúil faoi stiúrthóirí agus rúnaí na cuideachta, a hoifig chláraithe, sonraí scairshealbhóirí agus scairchaipiteal. Ní mór an tuairisceán a dhéanamh suas go dtí Dáta Tuairisceáin Bhliantúil (DTB) na cuideachta agus é a chomhdú leis an CRO laistigh de 56 lá ón dáta sin. Is féidir Foirm B1 a chomhdú ar líne ar CORE . Níl aon teidlíocht ag SE maidir le díolúine ó iniúchadh toisc gur cineál cuideachta phoiblí theoranta é.  Athrú san oifig chláraithe Bheadh ​​aon athrú ar an oifig chláraithe sonraithe ar Fhoirm B2. Ní mór do SE na foirmeacha nó na doiciméid chéanna a sheachadadh chuig an CRO a theastaíonn ó PLC chun clárú leis an CRO. Áireofaí orthu seo cóipeanna de rúin áirithe, sonraí muirir/morgáiste, suíomh clár reachtúil áirithe mura gcoimeádtar iad ag seoladh na hoifige cláraithe, athrú ar an dáta tagartha cuntasaíochta, athruithe déanta ar an scairchaipiteal (m.sh. méadú ar scairchaipiteal, leithroinnt scaireanna) .  Foirceannadh Baineann foirceannadh, leachtú, dócmhainneacht, scor íocaíochta agus nósanna imeachta comhchosúla a bhaineann le CPT le SE freisin. Ní mór Foirm SE15 – Fógra Tionscnaimh nó Foirceanta Foirceanta, Leachtaithe, Dócmhainneachta nó Scor Nósanna Imeachta Íocaíochta agus Cinneadh Leanúint le hOibriú SE a chomhdú leis an CRO. Tá an chumhacht ag an Údarás um Fhorfheidhmiú Corparáideach achainí a dhéanamh ar an gCúirt go ndéanfaí SE a fhoirceannadh má dhealraíonn sé nach bhfuil a phríomhoifig agus a oifig chláraithe in Éirinn.